融资、税收实务问答

一、房地产企业目前融资主要有哪些类型和品种？

（一） 按融资方式分类：公募和私募

（二） 按融资性质分类：债务融资和股权融资

（三） 主要的融资品种：1. 银行贷款，2. 股权融资（股权出让、增资扩股），3.企业债券，4. 房地产信托，6. 投资基金，7. 委托贷款

二、房地产信托融资模式主要有哪些？

贷款型信托融资模式、股权型信托融资模式、财产受益型信托融资模式

三、贷款型信托融资模式结构图

四、贷款型信托融资模式特点及优势 

五、股权型信托融资模式

六、股权型信托融资模式特点及优势

七、财产受益型信托融资模式

八、财产受益型信托融资模式特点及优势

九、什么是私募房地产投资基金？ 

房地产投资基金是从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。它可以被看成是为投资者从事其自身的资金和管理能力所不能及的房地产经营活动的一种融资形式。房地产投资基金通过发行基金证券的方式，募集投资者资金，委托给专业人员专门从事房地产的投资，投资期限较长，追求稳定连续性的收益。基金投资者的收益主要是房地产基金拥有的投资权益的收益和服务费用。基金管理者收取代理费用。

十、私募房地产投资基金有哪些分类？

（1） 从业务方向的分类：投资管理型、融资型、投资银行业务型

（2） 从设立模式的分类：公司制、信托制、有限合伙制

十一、什么是有限合伙形式的私募基金？ 

国际上成熟市场的房地产私募投资基金普遍采用有限合伙形式。一般来说，由专业的基金管理人才或机构担任有限合伙型私募投资基金的普通合伙人，出资较少，负责基金的管理；拥有资本的人担任有限合伙人，是主要出资人，但不参与基金的日常管理。由于普通合伙人需要承担无限责任，因此一般通过设立有限责任公司的方式规避无限责任（见下图）。

十二、“有限合伙+信托”的房地产基金的一般架构

由信托公司募集客户资金成立集合信托计划，并以信托计划作为LP（有限合伙人）进入有限合伙企业，由有限合伙企业进行私募股权投资。在治理结构上，投资公司作为GP（普通合伙人）负投资管理事务的执行，而信托PE则作为LP不参与合伙企业的管理事务。

十三、如何避免非法集资

重在坚持四不原则：不公开宣传、不针对不特定人募集资金、不承诺保本、不承诺收益。

十四、私募股权基金募集阶段的律师服务

（一）创建私募股权投资基金及资金募集阶段

1.提供私募股权投资基金设立的法律环境评价，参与基金设立模式策划设计。

2.基金设立的法律框架的设计、论证、投资谈判。

3.起草基金的核心法律文本。比如基金章程、内部治理规章制度、有限合伙协议等。

4.参与办理私募股权基金的审批和注册登记等，规避基金设立的法律风险。

5.受聘为基金投资决策委员会的外聘法律专家委员，参加投资决策委员会会议，就重大投资决策项目提出专业意见。

（二）投资项目筛选审查阶段

1.协助进行项目初审、参与谈判协商。

2.协助签署《投资意向书》、《保密协议》及《备忘录》，及时巩固谈判成果。

3.对拟投资项目进行尽职调查。

4.设计投资模式，起草与洽谈《投资协议》、《增资扩股协议》或《股权转让协议》。

（三）管理投资项目阶段

1.协助私募股权基金帮助目标企业制定合适的发展战略。

2.为目标企业提供再融资方面的服务。

3.协助私募股权基金对目标企业的其他重大决策事项如对外投资、资产重组提供法律建议等。

4受聘为目标企业的专项或常年法律顾问，参与目标企业的整合及规范工作。

（四）退出阶段

1.论证公开上市、收购兼并、回购、清算等几种方式退出模式的利弊，谈判协商，协助选择和实施具体退出模式。

2.拟定整个退出程序方案，制作所涉及的法律文书，对退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作出明确具体的规定，以防控风险。

3.协助制定股权转让合同，开展尽职调查。

4.协助办理资产评估、产权交割、变更登记、清算程序等相关手续。

十五、问：企业转让100％股权、变更法人，原企业资产含有房产、土地，变更法人后的企业是否要缴纳契税？
　　答：《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，2012年1月1日至2014年12月31日，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
　 十六、公司股权转让中，单位和个人承受了企业5％的股权，同时公司名称也因此变更了，请问企业的土地、房屋更名时是否要缴纳契税？
　　答：《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，2012年1月1日至2014年12月31日，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
　十七、我本人同时拥有一个个人独资企业、一个一人有限公司，现将在个人独资企业名下的土地房产作为资本投资进一人有限公司，是否符合以上的规定不要征收契税?
　　答：《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，2012年1月1日至2014年12月31日，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土 地、房屋权属的划转，免征契税。
　十八、A公司为B公司的全资子公司，现在A公司与B公司合并，A公司注销，B公司存续。A公司的土地使用权及房屋变更至B公司名下，B公司作为土地使用权的承受方是否需要缴纳契税？
　　答：《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，2012年1月1日至2014年12月31日，两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。